En muchas empresas se da por hecho que el Gerente General es la única persona que puede firmar contratos, escrituras públicas o documentos bancarios. También se suele asumir que el Presidente cumple una función institucional, pero no representa a la compañía. En este artículo explico qué determina realmente la representación legal de una compañía en Ecuador, cómo se organiza y qué debe revisarse antes de aceptar una firma.
01¿Qué define quién representa a la compañía?
El estatuto crea la estructura de administración, asigna nombres a los cargos y establece sus facultades. La compañía puede utilizar denominaciones como Gerente, Gerente General, Presidente o Presidente Ejecutivo sin que alguna de ellas tenga, por sí sola, un alcance predeterminado.
El nombramiento identifica a la persona elegida, el periodo del cargo y la forma en que ejercerá la representación. No sustituye al estatuto: debe guardar correspondencia con él. Para verificar una firma, ambos documentos deben leerse en conjunto.
En Ecuador, el Gerente General no es representante legal por el solo nombre de su cargo, ni el Presidente carece de representación legal por llamarse Presidente. La facultad proviene del estatuto y se ejerce mediante el nombramiento inscrito.
02¿Administrador y representante legal son lo mismo?
No. El administrador dirige, gestiona o supervisa asuntos de la empresa. El representante legal actúa en nombre de la compañía frente a clientes, proveedores, bancos, autoridades y otros terceros, y puede obligarla con su firma.
Una misma persona puede reunir ambas condiciones, pero no todo administrador tiene representación legal. Esta distinción es relevante al firmar un contrato, comparecer a una escritura pública, otorgar un poder o actuar ante una autoridad.
03¿Cómo puede organizarse la representación legal?
Las configuraciones más frecuentes son las siguientes:
- Gerente General como representante individual: puede actuar y firmar sin la intervención del Presidente.
- Presidente como representante individual: puede obligar a la compañía por sí solo si el estatuto le atribuye esa facultad.
- Gerente General y Presidente con representación individual: cualquiera de los dos puede actuar separadamente.
- Representación conjunta: las personas señaladas en el estatuto deben intervenir y firmar juntas.
Estas formas determinan quién debe firmar, pero no eliminan las aprobaciones internas que la ley o el estatuto puedan exigir para una operación específica.
04¿Qué ocurre cuando el Presidente solo reemplaza al Gerente General?
En ese caso, el Presidente no actúa como representante legal permanente. Asume temporalmente las facultades del titular cuando se cumple la causa de reemplazo prevista en el estatuto. Esta sustitución se denomina subrogación.
Antes de que el Presidente actúe por esta vía, debe verificarse la causa que habilita el reemplazo y la inscripción correspondiente. La Ley de Compañías exige inscribir el nombramiento de los administradores que representen legalmente a la compañía en sustitución del titular.
05¿La representación conjunta es igual a las firmas conjuntas en un banco?
No. La representación conjunta nace del estatuto y determina quiénes deben actuar para obligar jurídicamente a la compañía. Las firmas bancarias responden a las reglas operativas registradas ante la institución financiera para manejar cuentas, ordenar transferencias o ejecutar otras transacciones.
La empresa puede autorizar a un director financiero, contador, tesorero u otra persona para realizar operaciones bancarias específicas, aunque no sea representante legal. Esa autorización se limita a su alcance y no le permite celebrar otros contratos en nombre de la compañía.
Por la misma razón, exigir dos firmas en una cuenta no convierte la representación legal en conjunta. Una compañía puede tener representación individual y, al mismo tiempo, establecer controles bancarios que requieran dos autorizaciones.
06¿Qué debe revisarse antes de firmar o aceptar una firma?
- Estatuto vigente y sus reformas: para conocer la estructura de administración y la forma de representación.
- Nombramiento vigente e inscrito: para identificar a la persona, el periodo y la forma en que puede actuar.
- Información registral actualizada: para confirmar que el nombramiento continúa vigente.
- Autorización societaria o poder: cuando la operación concreta requiera una aprobación adicional o intervenga un apoderado.
- Registro bancario: cuando se trate del manejo de cuentas o de instrucciones a una institución financiera.
En resumen
El cargo que ocupa una persona, sea Gerente General, Presidente o cualquier otra denominación, no determina por sí solo si puede representar legalmente a la compañía. Esa facultad proviene del estatuto y se ejerce a través del nombramiento inscrito.
Una firma no debe aceptarse ni rechazarse únicamente por el cargo de quien la suscribe. La revisión correcta sigue este orden: estatuto, nombramiento inscrito y autorización requerida para la operación concreta.
Base normativa y de referencia
- Ley de Compañías del Ecuador: artículos 12 y 13; y disposiciones sobre organización y representación legal de las sociedades por acciones simplificadas.
- Reglamento sobre los requisitos que deben contener el nombramiento del representante legal y el poder del mandatario mercantil de las compañías, Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0008, especialmente su artículo 1.
- Modelos e instructivos societarios publicados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
David Alejandro Celi Lupera
Abogado y Asesor Empresarial · Ver perfil
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