SAS, compañía limitada o sociedad anónima en Ecuador: ¿cuál conviene para su negocio?

Elegir el tipo de compañía no es un simple trámite de constitución. Esta decisión determina quién puede entrar al negocio, cómo puede salir, qué acuerdos requerirán unanimidad, qué tan fácil será recibir inversión y cuánta formalidad deberá asumir la empresa durante su operación.

Sin embargo, suele tomarse por razones equivocadas: porque una opción es más barata, porque fue la que utilizó un conocido o porque alguien la recomendó sin entender el negocio. El problema no aparece al constituir la compañía, sino después, cuando un socio quiere vender, surge un inversionista o la empresa necesita crecer y su propia estructura se convierte en un obstáculo.

En este artículo comparo la sociedad por acciones simplificada (SAS), la compañía de responsabilidad limitada y la sociedad anónima en Ecuador a partir de los criterios que realmente importan: la composición de los socios, la transferencia de participaciones o acciones, el capital, las formalidades, la entrada de inversionistas y el control societario. El objetivo no es determinar cuál figura es mejor en abstracto, sino cuál responde mejor al negocio que se quiere construir.

01Las tres limitan la responsabilidad. Esa no es la diferencia.

Empiezo por descartar el malentendido más común. Las tres figuras separan, por regla general, el patrimonio de la compañía del patrimonio personal de sus socios o accionistas. Si el negocio incumple sus obligaciones, responde la compañía y la responsabilidad del titular queda limitada a su aporte, salvo las excepciones previstas en la ley o las garantías que haya asumido personalmente.

Entonces, si esa protección existe en las tres, ¿qué las diferencia? Principalmente, quiénes pueden ser socios, cómo entra y sale la gente, qué reglas de control pueden pactarse y cuánta formalidad exige cada decisión.

02¿Cuántos son y quiénes son?

Aquí hay que desarmar una creencia muy difundida. Se repite que la compañía limitada exige dos socios, y ya no es así: la ley permite constituirla mediante contrato o acto unilateral, y la compañía puede subsistir con un solo socio. Lo que sí se mantiene es el techo: si los socios exceden de quince, la compañía debe transformarse o disolverse.

La sociedad anónima tampoco tiene un límite máximo de accionistas y puede constituirse o subsistir con uno solo.

La SAS puede constituirse por una o varias personas, naturales o jurídicas, sin límite de número.

Conclusión práctica: hoy las tres admiten un solo titular. El número de socios dejó de ser el criterio decisivo que era hace algunos años, y quien todavía elige por ese motivo está decidiendo con información desactualizada.

El socio de conveniencia que se buscaba solo para cumplir un requisito ya no tiene razón de existir. Y nunca la tuvo desde el punto de vista del riesgo.

03Cómo entra y sale la gente (aquí está lo importante)

Este es el criterio que más peso debería tener y uno de los que menos se evalúan al constituir.

En la compañía limitada, las participaciones pueden transferirse libremente entre socios. Para cederlas a un tercero, en cambio, se requiere el consentimiento unánime del capital social. Unánime: basta que un solo socio se oponga para bloquear la entrada de un comprador. El mismo consentimiento se exige para admitir nuevos socios en un aumento de capital.

Eso es una virtud si lo que usted quiere es un grupo cerrado donde nadie entre sin permiso de todos. Y es un problema serio si mañana quiere vender, recibir a un inversionista o reemplazar a alguien que ya no aporta.

En la SAS, las acciones se transfieren mediante nota de cesión, y la transferencia surte efectos frente a la compañía y frente a terceros desde su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. Es un mecanismo mucho más ágil. Si se quiere cerrar el capital, el estatuto puede prohibir o restringir la negociación de las acciones en las condiciones que los accionistas pacten.

Este es un punto que suele pasar inadvertido: en la SAS el candado es opcional y se diseña a medida. En la limitada, el candado viene puesto de fábrica y no se puede quitar.

Muchos conflictos societarios que he visto nacen exactamente aquí: se eligió una limitada por costumbre, el negocio creció, apareció un inversionista y entonces descubrieron que la estructura no permitía recibirlo sin pedir permiso a todos.

04¿Cuánto capital y cuánta formalidad?

Compañía limitada: el capital no puede ser inferior al monto que fije el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros. Debe estar íntegramente suscrito y pagado al menos en el cincuenta por ciento de cada participación, con el saldo integrado en un plazo máximo de doce meses. Desde 2023 puede constituirse por escritura pública o por documento privado que no requiere diligencia notarial, con inscripción en el Registro Mercantil. Si se aportan bienes cuya transferencia exige escritura pública, esa solemnidad se mantiene.

Sociedad anónima: el capital debe estar totalmente suscrito y pagado al menos en una cuarta parte una vez inscrita la compañía. También puede constituirse por escritura pública o por documento privado sin diligencia notarial e inscribirse en el Registro Mercantil, con la misma excepción para los aportes que, por su naturaleza, requieren escritura pública.

SAS: la ley dispone expresamente que no tiene requerimiento de capital mínimo. Las acciones tienen valor nominal de un dólar o múltiplos de un dólar, y el pago del capital puede pactarse libremente en el estatuto, sin exceder de veinticuatro meses. Se constituye por documento privado y se inscribe en el Registro de Sociedades de la Superintendencia; si se aportan bienes cuya transferencia exige escritura pública, el acto constitutivo debe observar esa forma.

05Sobre el capital de un dólar: por qué no lo considero una ventaja

Este punto merece su propia sección porque se repite como si fuera el gran atractivo de la SAS, y yo no lo veo así.

Es cierto que la ley no exige capital mínimo y que una SAS puede constituirse con un capital simbólico. Pero legalmente posible no significa empresarialmente adecuado. El capital debería guardar relación con la actividad que la compañía va a desarrollar y con los recursos que necesitará para empezar a operar.

Las razones son concretas:

• Frente a la banca. El capital social no decide por sí solo la concesión de un crédito: también importan el flujo, el patrimonio, el historial y las garantías. Pero una compañía que proyecta una operación relevante con un capital meramente simbólico empieza la conversación con una señal poco coherente.
• Frente a las contrapartes. Un proveedor que otorgará crédito, un cliente que anticipará recursos o una aseguradora que evaluará el riesgo pueden revisar el capital y el patrimonio de la compañía antes de comprometerse.
• Frente al riesgo societario. La responsabilidad limitada no desaparece automáticamente porque el capital sea bajo. Sin embargo, una descapitalización deliberada, combinada con fraude, abuso de la personalidad jurídica o perjuicio a terceros, puede adquirir relevancia cuando se discute la separación entre la compañía y sus accionistas.

Hay, además, un detalle de la SAS que pocas veces se menciona y que conviene tener presente: la ley permite que el accionista renuncie de manera expresa y por escrito al principio de responsabilidad limitada. Quien lo hace responde solidaria e ilimitadamente por todos los actos de la compañía. Si en una negociación se propone una cláusula de esa naturaleza, hay que leerla con mucho cuidado antes de firmarla.

Mi criterio es simple: fije un capital que tenga sentido frente a la operación proyectada. No es una tasa ni un costo perdido; son recursos que ingresan al patrimonio de su propia compañía.

06La flexibilidad de la SAS no elimina los controles

Que la SAS sea ágil no significa que sea informal ni que esté exenta de obligaciones. Sigue sujeta al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y debe cumplir las obligaciones societarias, contables, tributarias y laborales que correspondan.

La ley también es explícita en un punto que conviene subrayar: salvo que se desestime la personalidad jurídica de la SAS conforme a la ley —lo que comúnmente se conoce como levantamiento del velo societario—, los accionistas no responden por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza de la compañía. La flexibilidad está en la forma de diseñar sus reglas y documentar sus decisiones, no en la seriedad de sus obligaciones.

Esta protección corresponde al accionista en su calidad de tal. Si además ejerce la representación legal o la administración de la compañía, las responsabilidades propias del cargo se rigen por normas distintas, incluida la responsabilidad por representación prevista en el Código Tributario.

07¿Va a recibir inversión?

Si la respuesta es sí, o incluso si es un quizás, la conversación cambia por completo.

Un inversionista querrá entrar comprando acciones, contar con reglas escritas sobre su salida y evitar que cada movimiento dependa del consentimiento unánime de los demás. La SAS y la sociedad anónima permiten estructurar esa entrada con mayor naturalidad. La limitada también puede recibir inversión, pero la admisión de un tercero depende del consentimiento unánime del capital social, lo que convierte cada ingreso en un posible punto de veto.

La SAS, además, admite distintas series de acciones, y el estatuto puede establecer los derechos de votación de cada una, incluido el voto singular o múltiple. Esto permite recibir capital sin ceder necesariamente el mismo grado de control, siempre que las reglas queden bien diseñadas desde el inicio. Hay un límite importante: las acciones y demás valores emitidos por una SAS no pueden inscribirse en el Catastro Público del Mercado de Valores ni negociarse en bolsa. Si el objetivo es acudir al mercado público de valores, la sociedad anónima es el vehículo adecuado.

08¿Cuál recomiendo en cada caso?

Mi criterio práctico es este:

• SAS: si emprende solo o con pocos socios, quiere formalizar con agilidad y existe alguna posibilidad de recibir capital externo más adelante. Es la opción por defecto para la mayoría de negocios nuevos, siempre que el sector no exija otro tipo societario y que el capital guarde relación con la operación.
• Compañía limitada: si el grupo es cerrado y estable, lo más importante es que nadie entre sin autorización unánime y no se proyecta abrir el capital. Es especialmente útil en negocios familiares y sociedades entre profesionales.
• Sociedad anónima: si la empresa opera a escala, necesita financiamiento estructurado, tendrá muchos accionistas, quiere acceder al mercado público de valores o el sector en que opera exige esta forma por norma.

Base normativa y de referencia

• Ley de Compañías, artículos 92, 95, 102 y 113: constitución y subsistencia de la compañía limitada con un solo socio, límite de quince socios, capital y transferencia de participaciones.
• Ley de Compañías, artículos 143 y 147: naturaleza de la sociedad anónima, constitución por contrato o acto unilateral, suscripción y pago del capital.
• Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para la Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo, Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de marzo de 2023, disposición general tercera: constitución de compañías limitadas y sociedades anónimas por escritura pública o documento privado, con la excepción aplicable a determinados aportes.
• Sección de Sociedades por Acciones Simplificadas de la Ley de Compañías, incorporada por la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación, Registro Oficial Suplemento 151 de 28 de febrero de 2020, y reformada en 2023: responsabilidad, capital, clases de acciones, transferencia, restricciones y derechos de voto.
• Ley de Compañías: prohibición de inscribir y negociar en el mercado público de valores las acciones y demás valores emitidos por una SAS.
• Resoluciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros sobre capitales mínimos y procedimientos de constitución.
• Ley de Compañías, artículo 260, y Código Tributario, artículos 26 y 27: separación entre la responsabilidad del accionista y las responsabilidades propias de la administración o representación legal.